На наскоро излетяла совалка на НАСА се извършва строго секретен експеримент с рядък вид паяци. Всичко протича без проблеми до момента в който внезапен метеоритен дъжд почти разрушава совалката и само един член на екипажа оцелява. След като е открит, той е отведен в секретно помещение, намиращо се дълбоко в калифорнийската пустиня.
Проблемите за всички започват, когато от тялото на оцелелия излизат мутирали паяци които нападат работниците и сеят хаос из цялото съоръжение.
Единственият човек, който може да предупреди хората и да попречи на паяците да се измъкнат от пустинята и да нападнат градовете е отдадената на професията си репортерка Марси Ейър.